a16z：《CLARITY 法案》開啟加密合規創新“黃金時代”？

作者：Miles Jennings，a16z crypto 政策主管兼總法律顧問

編譯：Luffy，Foresight News

美國眾議院近期在兩黨壓倒性支持（294 票贊成、134 票反對，78 名民主黨人支持）下，推進了一項重要的新 「市場結構」 法案。該法案即《數字資產市場 CLARITY 法案》（Digital Asset Market Clarity Act，眾議院第 3633 號法案），將為數字資產市場建立明確的監管框架。法案現已進入參議院審議階段，參議院正制定自身版本的市場結構立法，而《CLARITY 法案》將為其提供參考。

若獲通過，該法案將為區塊鏈系統確立清晰的 「遊戲規則」，終結多年來扼殺創新、損害消費者利益、偏袒奉行不透明原則的奸商而非追求透明度的企業家的不確定性。如同 1933 年《證券法》確立投資者保護機制、推動美國一個世紀的資本形成一樣，《CLARITY 法案》有望成為具有時代意義的法律。

當我們的法律框架既能促進創新又能保護消費者時，美國就能引領潮流，全世界都能從中受益。《CLARITY 法案》帶來了這樣的機遇。儘管該立法建立在去年《21 世紀金融創新與技術法案》（FIT21）的兩黨合作基礎之上，但在幾個關鍵方面進行了改進，下文將闡述：創業者需了解的內容，以及為何該法案對協調創新、消費者保護與美國國家安全至關重要。

結合剛剛簽署的《GENIUS 法案》（下文會詳細說明其關聯），對更廣泛市場結構法案的需求愈發迫切。

為何重要：宏觀視角

儘管加密行業已發展十多年，但美國至今尚未建立全面的監管框架。然而，加密貨幣已不再只是科技圈內的一股潮流，它已成為基礎設施：區塊鏈系統如今已成為支付系統（包括通過穩定幣）、雲基礎設施、數字市場等諸多領域的基礎。

但這些協議和應用是在缺乏清晰規則的情況下構建的。結果如何？合法創業者面臨監管的反復無常，而投機者則利用法律模糊性牟利。《CLARITY 法案》將扭轉這種局面。

通過為項目提供透明的合規路徑，並確保監管機構擁有更有效的工具來監管實際風險，《CLARITY 法案》（連同名為《GENIUS 法案》的新穩定幣法案）將把已然龐大的加密行業從陰影中帶入受監管的經濟體系。新立法將為負責任的創新創建了一個框架，就像 20 世紀那些幫助公開市場繁榮並保護消費者的基礎性法律一樣。

除了提供明確的合規路徑，該法案還制定了更清晰的規則，賦予創業者法律確定性，讓他們能自信地創新並在國內開展業務。這最終將減輕合法創業者前往海外開展業務的壓力。

這種法律明晰性將為下一代去中心化基礎設施、金融工具和用戶所有的應用程序敞開大門，且所有這些都將在美國構建。確保區塊鏈系統在美國開發，也將確保全球數字和金融基礎設施免於依賴例如由中國創建和控制的區塊鏈系統，同時還能保證美國監管標準適用於如今被加密圈外人士使用的核心金融基礎設施。

這項新立法將發揮什麼作用？

為數字商品創建清晰監管路徑

《CLARITY 法案》為數字資產創建了一個監管框架，這些資產賦予用戶在區塊鏈系統中的所有權。

法案 「基於控制」的成熟度框架 ，讓區塊鏈項目能夠推出數字商品並進入公開市場，而無需承受過度監管負擔或面臨不確定性。

實現對基於區塊鏈的中介機構的監督

法案確保加密領域的中心化主體（如交易所、經紀商和交易商）受到嚴格監督。這些中介機構需：

• 在商品期貨交易委員會（CFTC）註冊；
• 遵守與傳統金融機構類似的合規標準。

這些要求提高了核心市場基礎設施的透明度，有助於防止欺詐和濫用，並增強消費者信任。它們還將填補當前監管空白 ------ 此前，FTX 等公司可以在美國市場不受約束地運營。

以有力保障措施保護消費者，同時促進創新

《CLARITY 法案》也包含直接的消費者保護措施，包括：

• 要求數字商品發行方履行強制性公開披露義務，確保零售參與者能獲取基本、重要信息；
• 限制內幕交易，約束早期利益相關者利用信息不對稱損害用戶利益的行為。

這些措施也為創業者構建去中心化區塊鏈系統提供更清晰的路線圖，有助於促進創新。

哪個政府機構負責監管？

《CLARITY 法案》將為數字資產從美國證券交易委員會（SEC）向商品期貨交易委員會（CFTC）過渡監管權，提供清晰、結構化的路徑。

讓我們比較一下現行法律和《CLARITY 法案》（如果通過）如何應對區塊鏈系統的獨特屬性：

區塊鏈系統的 「基於控制」 成熟度框架如何運作？

與 SEC 2019 年制定的、基於 「努力」 的傳統去中心化測試不同，《CLARITY 法案》的成熟度框架採用明確、客觀且易於衡量的標準。

這些標準聚焦於誰控制著底層區塊鏈系統及其相關數字商品。這與其他監管制度（如貨幣傳輸）更一致，消除了促使開發者因擔心被視為中心化而停止開發的不當激勵。更重要的是，這種方法將助力合法開發者發展，並持續開發（而非放棄項目），同時讓不良行為者更難利用法律模糊性，包括搞 「表演式去中心化」（而非實際去中心化）。

具體而言，法案框架通過以下方式激勵去中心化並保護消費者：

• 在區塊鏈系統形成階段（存在中心化控制時），施加更多監督和嚴格監管負擔，此時，區塊鏈系統原生數字資產的風險與證券最相似；
• 隨著項目成熟（無中心化控制，風險降低且與商品最相似），減少監管要求。

如同以往將 「從中心化到去中心化過渡」 的立法努力（對比下文與 FIT21 的差異），適用於「成熟度」範圍內項目的監管義務包括：

• 強制性披露：將提高透明度；
• 對內部人員的銷售限制：在早期階段保護消費者，防範內部人員（如相關創業者和投資者）利用其他消費者不知曉的非對稱信息牟利。

但與 FIT21 不同，《CLARITY 法案》列出七個客觀、可衡量的標準，用於判定特定區塊鏈系統何時不再由個人或共同管理的團體（如基金會）控制，因此其原生數字資產不再構成類似證券的風險。由於這種方法以消除控制為核心，它既能保護消費者投資者，又能釋放區塊鏈技術的全部潛力。而且，由於採用可衡量的標準，《CLARITY 法案》提供的框架更便於監管機構應用和開發者遵循。

簡而言之，這個新框架是對傳統監管框架的重大改進，因為證券法並非為區塊鏈系統這類資產設計，其風險特徵可能從類似證券轉變為類似商品。這一新框架也得到了業界的廣泛支持。

對 DeFi 等特定行業有何影響？

《CLARITY 法案》為 DeFi 提供了重要保障。具體而言，該法案：

豁免 DeFi 協議和應用受法案為數字商品交易中介機構（如交易所、經紀商）確立的監管要求約束；

為 DeFi 確立標準。要符合條件，DeFi 系統不得充當中介，確保特定 DeFi 系統不會重新引入監管旨在緩解的風險。

此外，法案將為 DeFi 項目提供所需的法律明晰性，使其能夠：

• 推出並銷售自身原生代幣，此前這些流程風險高且不明晰；
• 採用去中心化治理，無需擔心被歸類為中心化；
• 提供自托管服務，許多項目此前已這麼做，如今通過該法案，個人將擁有 「自托管權利」。

CLARITY 為 DeFi 項目搭建了一個公平的競爭環境。這也為將 DeFi 的優勢融入更廣泛金融體系鋪平道路，向更廣泛的消費者釋放其真正潛力。

然而，《CLARITY 法案》並非十全十美。由於它僅聚焦數字商品，未涉及代幣化證券和衍生品等其他受監管數字資產。而且，雖然《CLARITY 法案》豁免 DeFi 系統受聯邦中介規則約束，但未優先於州監管，這意味著 DeFi 行業仍易受州級政策不一致或過度干預的影響。這些空白應在參議院、未來立法或通過協調監管指引（如 SEC 和 CFTC 的規則制定）中解決。

《CLARITY 法案》比現有制度更好嗎？

是的；《CLARITY 法案》改善了現狀，原因如下：

• 當前缺乏監管：有人可能認為無監管優於有監管，但當前監管不明晰讓不良行為者和投機者得利，他們利用不確定性剝削消費者（更不用說監管機構不受約束地濫用職權）。FTX 就是這些問題的典型例子，不僅損害整個行業，還傷害數千名消費者。若不及時行動，我們就會為更多像 FTX 前 CEO 那樣的不良行為者敞開大門。
• 行業缺乏透明度：沒有強制披露和上市標準，消費者經常面臨詐騙和欺詐。這種透明度缺失滋生了 「賭場」 文化，催生了 Meme 幣等純投機產品。
• 行業缺乏保護：缺乏對各聯邦機構監管權的清晰約束，區塊鏈項目（尤其是 DeFi 項目）仍面臨監管過度干預的風險，這在前幾屆政府期間屢見不鮮。
• 行業缺乏標準：缺乏圍繞去中心化 / 控制的標準，消費者使用區塊鏈系統時會面臨未知風險。例如，他們可能認為自己的資產（包括穩定幣）是安全的。但如果這些區塊鏈系統由單一實體控制（有人可能直接關閉它），資產可能並不安全。隨著所有行業成熟，制定標準會愈發普遍。

《CLARITY 法案》與以往立法努力（如 FIT21）相比如何？

《CLARITY 法案》實際上吸納了 FIT21 的經驗教訓，並在其基礎上進行改進：

• 增強透明度：填補 FIT21 的漏洞（這些漏洞可能讓某些傳統項目規避披露要求）。《CLARITY 法案》為仍活躍的傳統項目應用披露義務提供框架。
• 強化消費者保護：讓內部人員更難利用信息不對稱牟利。例如，《CLARITY 法案》嚴格限制項目內部人員在項目成熟前（即仍控制項目時）出售資產。
• 成熟度框架更合理：採用基於控制的去中心化測試，大幅改進 FIT21 的模糊方法。該框架也更精準，因為《CLARITY 法案》提出七個客觀可衡量的標準，用於判定區塊鏈系統是否成熟。
• 改進監管監督：為監管機構提供更大靈活性，有助於確保監管框架隨行業成熟而演進、擴展。

《CLARITY 法案》與近期通過的《GENIUS 法案》如何關聯？

新通過的《GENIUS 法案》是金融系統現代化的關鍵一步。眾議院以壓倒性兩黨支持（308 票贊成、122 票反對，102 名民主黨人支持）通過這項重大立法，創造了歷史。然而，這項關於穩定幣的新立法，極大增加了對《CLARITY 法案》這類更廣泛市場結構立法的需求。

為何？因為《GENIUS 法案》將加速穩定幣的採用，從而推動更多金融活動遷移到區塊鏈上，增加對區塊鏈用於廣泛支付和商業活動的依賴。這一趨勢已在發生，因為無處不在的支付處理商、傳統金融機構、成熟支付網絡等越來越多地接納和採用穩定幣。

但當前穩定幣立法並未監管所有這些資產運行所依賴的區塊鏈，未要求這些 「渠道」 安全、去中心化或治理透明。這一空白使消費者和更廣泛經濟面臨新的系統性風險。

隨著《GENIUS 法案》簽署成為法律，對《CLARITY 法案》的需求愈發迫切。

《CLARITY 法案》提供必要的標準和監督，確保支撐穩定幣的基礎設施（底層區塊鏈、協議和其他工具）符合安全、透明和控制標準。其對定義成熟區塊鏈系統的客觀、可衡量要求，也讓創業者更清楚如何達到這些標準。

若缺乏這些互補保護，穩定幣的採用可能加速使用不受監管、不透明甚至敵對的基礎設施。通過《CLARITY 法案》，確保穩定幣在安全網絡上運行，進一步保護消費者、降低金融風險，並鞏固美元在下一代金融系統中的強勢地位和領導力。

接下來會發生什麼？

隨著《CLARITY 法案》在美國眾議院通過，法案將送交參議院。參議院銀行委員會和農業委員會可能會審議該法案，

通過各自的修訂程序進行修改，然後提交參議院全體會議進行表決。

不過，更有可能的是，一個由兩黨參議員組成的小組將提出一份單獨的參議院版本的加密貨幣市場結構法案，該法案可能在很多方面與 CLARITY 法案類似。隨後，參議院銀行和農業委員會將通過自身程序審議該法案，若獲批准，送交參議院全體投票。

如果國會兩院通過各自的法案，眾議院和參議院將需要協調任何分歧，無論是通過非正式的談判程序還是更正式的協商委員會，然後每個議院將投票通過最終的妥協版本。

這一切什麼時候可能實現？眾議院和參議院主要領導人已設定目標，在 9 月底前將市場結構法案送交總統簽署。

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