Tác giả: Crypto Miao
“Việc lựa chọn cấu trúc doanh nghiệp phù hợp là yếu tố then chốt đối với các doanh nghiệp Web3 khi mở rộng ra thị trường quốc tế, không chỉ giúp tối ưu hóa gánh nặng thuế mà còn giảm thiểu rủi ro và nâng cao tính linh hoạt trong vận hành toàn cầu.”
Dù là tận dụng cấu trúc đơn thể để hưởng mức thuế thấp, hay thiết lập cấu trúc đa thể theo nhu cầu kinh doanh, thiết kế hợp lý đều có thể tăng cường đáng kể năng lực cạnh tranh quốc tế của doanh nghiệp, hỗ trợ doanh nghiệp phát triển mạnh mẽ trong hệ sinh thái Web3.”
Các doanh nghiệp Web3, do đặc tính phi tập trung, phải đối mặt với những thách thức pháp lý, thuế và vận hành độc đáo khi mở rộng quốc tế.
Việc lựa chọn cấu trúc doanh nghiệp phù hợp không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành tuân thủ pháp luật mà còn tối ưu hóa gánh nặng thuế, giảm thiểu rủi ro và nâng cao tính linh hoạt thị trường, để thích ứng với các khung pháp lý, hạ tầng công nghệ và nhu cầu thị trường khác nhau ở từng khu vực.
I. Cấu trúc doanh nghiệp quốc tế là gì?
Cấu trúc doanh nghiệp quốc tế là mô hình tổ chức và quản lý mà doanh nghiệp xây dựng trong quá trình toàn cầu hóa, nhằm điều phối nguồn lực toàn cầu, thích ứng với đặc điểm của từng thị trường và đạt hiệu quả vận hành xuyên quốc gia.
Thiết kế cấu trúc doanh nghiệp quốc tế ảnh hưởng trực tiếp đến năng lực cạnh tranh toàn cầu và hiệu quả vận hành của doanh nghiệp. Không chỉ cần cân nhắc cấu trúc cổ phần, mà còn phải tính đến điều chỉnh cấu trúc trong tương lai, chi phí thuế, quản lý tài sản trí tuệ, hoạt động huy động vốn cũng như tổng chi phí duy trì.
II. Lựa chọn loại hình cấu trúc doanh nghiệp quốc tế
Tối ưu hóa thuế là yếu tố quan trọng trong việc lựa chọn cấu trúc doanh nghiệp Web3, khi khung thuế toàn cầu ngày càng có ảnh hưởng lớn đến tài sản số. Khi xây dựng công ty holding ở nước ngoài, Hong Kong, Singapore, BVI là những lựa chọn phổ biến.
(1) Cấu trúc đơn thể
1. Hong Kong
Hong Kong áp dụng chế độ thuế suất thấp, chủ yếu gồm thuế lợi nhuận, thuế thu nhập cá nhân và thuế bất động sản, không thu thuế giá trị gia tăng, thuế kinh doanh và các loại thuế khác. Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận hàng năm không vượt quá 2 triệu HKD là 8,25%, phần vượt quá 2 triệu HKD là 16,5%. Khi nhận cổ tức từ các công ty nước ngoài mà tỷ lệ sở hữu trên 5%, cổ tức nước ngoài được miễn thuế.
Hong Kong đã ký kết hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA) với khoảng 45 quốc gia và vùng lãnh thổ trên toàn cầu, bao gồm Trung Quốc đại lục, ASEAN và châu Âu. Mạng lưới hiệp định rộng lớn này tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc hoạch định thuế, đặc biệt là giảm thuế khấu trừ đối với cổ tức và lãi suất xuyên biên giới.
2. Singapore
Thuế thu nhập doanh nghiệp tại Singapore là 17%, cao hơn một chút so với Hong Kong. Tuy nhiên, hệ thống thuế của Singapore khá thân thiện với các doanh nghiệp công nghệ và nghiên cứu phát triển, cho phép hưởng nhiều chính sách miễn giảm và khấu trừ thuế. Ngoài ra, Singapore miễn thuế đối với cổ tức nước ngoài và lợi nhuận vốn (nếu đáp ứng điều kiện liên quan).
Bên cạnh đó, Singapore còn cung cấp nhiều chính sách ưu đãi thuế như chương trình trụ sở khu vực (RHQ), chương trình thương nhân toàn cầu (GTP)..., tạo thêm nhiều cơ hội hoạch định thuế cho doanh nghiệp.
Singapore đã ký DTA với hơn 90 quốc gia trên thế giới, bao gồm các nền kinh tế lớn như Trung Quốc, Ấn Độ, EU... Điều này tạo không gian rộng lớn cho doanh nghiệp trong hoạch định thuế, đặc biệt là giảm thuế khấu trừ đối với cổ tức và lãi suất xuyên biên giới.
3. BVI (British Virgin Islands)
BVI với chính sách thuế bằng 0, bảo mật cao và cấu trúc linh hoạt đã trở thành khu vực pháp lý ngoài khơi hàng đầu cho đầu tư xuyên biên giới, bảo vệ tài sản và tối ưu hóa thuế, đặc biệt phù hợp với công ty holding và lĩnh vực crypto.
BVI không thu thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế lợi nhuận vốn, thuế cổ tức hay thuế thừa kế, chi phí thuế cực thấp.
Công ty BVI không công khai thông tin cổ đông và giám đốc, có thể sử dụng dịch vụ Nominee (người đại diện) để ẩn danh chủ sở hữu thực sự, đảm bảo quyền riêng tư kinh doanh và an toàn tài sản.
Công ty BVI được công nhận rộng rãi tại các trung tâm tài chính lớn như Hong Kong, Singapore, London..., thuận tiện mở tài khoản ngân hàng quốc tế, thực hiện thanh toán quốc tế, giao dịch thương mại và vận hành vốn hiệu quả.
So sánh thuế suất chính:
(2) Cấu trúc đa thể
Áp dụng cấu trúc đa thể giúp hoạch định thuế hiệu quả hơn. Doanh nghiệp trong nước có thể thành lập một hoặc nhiều công ty holding trung gian tại các quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có thuế suất thấp (thường là Hong Kong, Singapore, BVI hoặc Cayman) để đầu tư vào quốc gia mục tiêu. Tận dụng ưu thế thuế suất thấp và bảo mật của công ty offshore, giảm tổng gánh nặng thuế, bảo vệ thông tin doanh nghiệp, phân tán rủi ro cho công ty mẹ, đồng thời tạo thuận lợi cho việc tái cấu trúc cổ phần, bán hoặc huy động vốn niêm yết trong tương lai.
Trường hợp 1: Kiểm soát tầng trung gian: Trung Quốc → Singapore → Công ty con Đông Nam Á (ví dụ: Việt Nam)
Công ty mẹ Trung Quốc đầu tư vào Việt Nam thông qua công ty holding tại Singapore. Singapore đã ký DTA song phương với cả Trung Quốc và Việt Nam, thuế khấu trừ cổ tức có thể giảm xuống còn 5%, thấp hơn 50% so với việc Trung Quốc trực tiếp sở hữu công ty con tại Việt Nam (DTA Trung-Việt là 10%).
Công ty Singapore với vai trò là công ty trung gian, khi chuyển nhượng cổ phần công ty Singapore thường không bị đánh thuế lợi nhuận vốn; nếu chuyển nhượng trực tiếp cổ phần công ty con tại Việt Nam có thể phải chịu thuế lợi nhuận vốn của Việt Nam (20%), cấu trúc Singapore phù hợp hơn với thói quen giao dịch của nhà đầu tư Âu-Mỹ, tăng tính thanh khoản khi bán tài sản.
Hơn nữa, công ty Singapore có thể làm trụ sở khu vực, quản lý nhiều công ty con tại các quốc gia khác nhau, thuận tiện cho việc thu hút nhà đầu tư quốc tế hoặc tách riêng niêm yết sau này. Thị trường tài chính Singapore phát triển, công ty holding có thể phát hành trái phiếu hoặc vay vốn ngân hàng quốc tế, giảm chi phí huy động vốn.
Trường hợp 2: Kiểm soát bằng hợp đồng VIE: BVI → Hong Kong → Công ty vận hành
Do một số khu vực có quy định nghiêm ngặt với ngành Web3, rủi ro vận hành cao. Có thể áp dụng mô hình kiểm soát bằng hợp đồng “VIE” (Variable Interest Entities - Thực thể lợi ích biến đổi), thông qua công ty BVI sở hữu công ty Hong Kong rồi đầu tư vào công ty vận hành (như Alibaba, Tencent Music, New Oriental...). Công ty holding nước ngoài kiểm soát công ty vận hành thông qua cấu trúc nhiều tầng và hợp đồng VIE.
Công ty BVI là công ty holding tầng trên cùng, chuyển nhượng cổ phần trong tương lai được miễn thuế lợi nhuận vốn, bảo vệ quyền riêng tư của nhà sáng lập.
Trường hợp 3: Cấu trúc song song trong nước và quốc tế:
Cấu trúc song song trong nước và quốc tế phù hợp với các trường hợp do sự không chắc chắn về thị trường và quy định, hoặc do nhu cầu huy động vốn, địa chính trị, giấy phép, an ninh dữ liệu..., các công ty trong nước và quốc tế cần phối hợp phân chia công việc cho các mảng kinh doanh khác nhau. Ví dụ: Nghiên cứu Mankun | Khởi nghiệp Web3, mô hình “cửa hàng phía trước, nhà máy phía sau” Hong Kong + Thâm Quyến có hợp pháp không?
Tổng thuế suất thấp hơn. Công ty nước ngoài có thể đăng ký tại các khu vực ưu đãi thuế (như Hong Kong, Singapore, Cayman Islands...), thường có thuế suất thu nhập doanh nghiệp hoặc miễn thuế lợi nhuận vốn thấp hơn trong nước. Thông qua hợp tác kinh doanh, lợi nhuận được phân bổ hợp lý, tận dụng các khoản khấu trừ thuế ở từng nơi, giảm tổng gánh nặng thuế.
Vận hành độc lập trong nước và quốc tế. Dưới cấu trúc song song, công ty trong nước và công ty nước ngoài là hai pháp nhân độc lập, chịu sự quản lý thuế của từng nơi. Điều này giúp hai công ty nộp thuế riêng theo luật thuế sở tại, tránh vấn đề hợp nhất thu nhập toàn cầu do liên kết cổ phần.
III. Tổng kết
Việc lựa chọn cấu trúc doanh nghiệp phù hợp là yếu tố then chốt đối với các doanh nghiệp Web3 khi mở rộng ra thị trường quốc tế, không chỉ giúp tối ưu hóa gánh nặng thuế mà còn giảm thiểu rủi ro và nâng cao tính linh hoạt trong vận hành toàn cầu. Dù là tận dụng cấu trúc đơn thể để hưởng mức thuế thấp, hay thiết lập cấu trúc đa thể theo nhu cầu kinh doanh, thiết kế hợp lý đều có thể tăng cường đáng kể năng lực cạnh tranh quốc tế của doanh nghiệp, hỗ trợ doanh nghiệp phát triển mạnh mẽ trong hệ sinh thái Web3.
