貸し手が暗号資産担保の管理権を確保するための期限が終了

アメリカにおけるUCC第12条の施行は、デジタル資産を担保とする担保取引の法的枠組みに大きな変化をもたらし、特に暗号資産やその他の管理可能な電子記録（CERs）を担保として利用する貸し手および借り手に影響を与えています。Uniform Law Commission（ULC）が2022年に導入したUniform Commercial Code（UCC）の改正は、担保取引におけるデジタル資産の取り扱いを近代化することを目的としています。これらの変更により、デジタル資産における担保権の実現および優先順位の仕組みが再定義され、担保権者および債務者の双方に影響を及ぼしています[1]。

UCC第12条の下では、「コントロール（管理）」の概念がCERsにおける担保権の実現および優先順位において中心的な役割を果たすようになりました。従来、貸し手はUCC-1ファイナンシング・ステートメントに依拠して担保の優先順位を確立・維持することが多くありました。しかし、UCC第12条の採用により、「コントロール」による実現—たとえばプライベートキーの保有など、資産に対して実質的な権限を行使できる能力—が第一優先権を確立するための重要な要件となりました。この変化により、従来のファイリングによって担保権を実現していた貸し手は、コントロールに基づく実現を戦略に取り入れていない場合、その地位が損なわれる可能性があります[1]。

これらの改正の移行期間は、貸し手および借り手が新たな法基準に合わせて実務を再調整するための重要な期間となっています。移行期間は通常、各州で改正が発効した日から少なくとも1年間続きますが、2025年7月1日以前に終了することはありません。例えばデラウェア州では、移行期間が2025年7月1日に終了し、これをもってデジタル資産の実現に関する従来のルールは適用されなくなりました。この移行期間中に新ルールへ適応しなかった場合、新体制下でコントロールによって担保権を実現した他の担保権者に優先順位を奪われるリスクがあります[1]。

この移行の実務的な影響は、いわゆる「リープフロッグ（飛び越し）」リスクに明らかです。すなわち、UCC第12条の下でコントロールを達成した後発の債権者が、従来のファイリングのみのアプローチに依拠していた先発の債権者の地位を上回る可能性があります。このような状況は、デジタル資産の価値が複数の担保債務を満たすのに十分でない場合、重大な財務的影響をもたらすことがあります。タイムリーに対応しなかった貸し手は大きな損失を被る可能性があり、新たな法的枠組みに積極的に準拠することの重要性が強調されています[1]。

UCC第12条体制の複雑さと進化する性質を踏まえ、担保権者はデジタル資産担保戦略の包括的な見直しを行うことが推奨されます。これには、債務者の管轄地、担保のコントロール方法、関連契約の準拠法、担保権自体の性質の特定が含まれます。UCC第12条改正が採用されている州では、貸し手は新ルールの下で実現可能な道筋があるかどうかを評価し、必要に応じて書類の修正やUCC-1ステートメントの再提出・修正を行うべきです。法的アドバイザーとの連携や、法的・技術的動向の継続的なモニタリングも、コンプライアンス維持とリスク軽減のために不可欠です[1]。

UCC第12条の採用は米国内で一律ではなく、州ごとに実施および移行期間に違いがあります。本記事の公開時点で、32州が2022年UCC改正を採用しており、他のいくつかの州でも導入または審議が進行中です。このような異なるアプローチは、特に複数の州で借り手が事業を展開している貸し手にとって、多管轄コンプライアンス戦略の必要性を浮き彫りにしています。ニューヨークのような主要な商業管轄区で未採用であることは、さらに状況を複雑にしており、各法的環境ごとに個別の戦略が求められます[1]。

結論として、UCC第12条の施行は、担保取引におけるデジタル資産の取り扱いにおいて画期的な転換点となります。貸し手および借り手は、新たな法的枠組みの下で自らの利益が保護されるよう、警戒心と柔軟性を持ち続ける必要があります。移行期間は実務および書類を再調整するための重要な機会を提供しましたが、主要な管轄区でこの期間が終了したことで、迅速な対応の必要性が一層高まっています。進化する法的・技術的環境は、デジタル資産担保による融資がもたらす課題と機会を乗り越えるため、継続的なモニタリングと戦略的なコンプライアンスの重要性を強調しています。

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