قواعد SEC الجديدة تسمح لـ Morgan Stanley و Goldman Sachs بالتحكم قانونياً في مفاتيحك الخاصة دون وجود شبكة الأمان التي كنت تعتقد بوجودها

قامت SEC بتحديث الأسئلة الشائعة حول أصول العملات المشفرة، موضحة كيف يمكن للوسطاء-التجار مثل Morgan Stanley وGoldman Sachs وغيرهم تلبية متطلبات الحفظ ورأس المال لأوراق أصول العملات المشفرة، ومعالجة كيفية تطبيق الإطار على أنشطة ETF الخاصة بـ Bitcoin وEthereum.

يظهر التحديث في فهرس الأسئلة الشائعة لقسم التداول والأسواق تحت عنوان "الأسئلة الشائعة المتعلقة بأنشطة أصول العملات المشفرة وتقنية السجلات الموزعة (15 مايو 2025) – تم التحديث في 17 ديسمبر 2025."

يوفر ذلك للشركات مرجعًا حديثًا منشورًا من قبل الموظفين حيث أصبح تصميم الحفظ عنصرًا حاسمًا لتوزيع الأوراق المالية المرمزة وصناعة السوق لصناديق التداول المتداولة (ETP).

كيف تعيد إرشادات الحفظ المحدثة من SEC تشكيل سيطرة الوسطاء على أصول العملات المشفرة

في نص الأسئلة الشائعة، يؤكد الموظفون أن قاعدة 15c3-3(b) "الحيازة أو السيطرة" لا تنطبق على العملات المشفرة غير المصنفة كأوراق مالية والتي يحتفظ بها الوسطاء-التجار، مما يبقي العملات المشفرة غير المصنفة كأوراق مالية خارج آليات قاعدة حماية العملاء التي تنطبق على حفظ الأوراق المالية.

بالنسبة لأوراق أصول العملات المشفرة، يقول الموظفون إن الوسيط-التاجر يمكنه إثبات "السيطرة" بموجب قاعدة 15c3-3(c)، حتى عندما لا تكون الأداة موثقة، من خلال استخدام مواقع سيطرة مؤهلة.

كما يشير الموظفون إلى أن هذا النهج يقلل الاعتماد على ملاذ الوسيط-التاجر ذو الغرض الخاص (SPBD) كمسار أساسي لإثبات السيطرة على هذه الأوراق المالية.

ويضيف الموظفون أيضًا أنهم لن يعترضوا إذا اعتبر الوسطاء-التجار الذين يسهلون الإنشاءات والاستردادات العينية مراكزهم الخاصة في bitcoin أو ether "قابلة للتسويق بسهولة" لأغراض صافي رأس المال.

وسيطبق ذلك خصم السلع بنسبة 20% بموجب الملحق B من القاعدة 15c3-1 عند حساب الخصومات.

تتواجد هذه المواقف الآن إلى جانب تصحيح رسمي للرسائل السابقة.

كيف تعيد سحب SEC صياغة "السيطرة" في حفظ أصول العملات المشفرة

تم وضع بيان الموظفين المشترك بين SEC وFINRA لعام 2019 حول حفظ الوسطاء-التجار لأوراق الأصول الرقمية كمنسحب في صفحة سحب SEC، مع إشعار موازٍ نشرته FINRA.

يقلص السحب "النجم الشمالي" لحفظ الوسطاء-التجار إلى إطار الأسئلة الشائعة واستخدامه المعلن لمفاهيم مواقع السيطرة الحالية لأوراق أصول العملات المشفرة.

القضية الأكثر حساسية من الناحية التشغيلية هي ما يتطلبه الأمر، عمليًا، للوفاء بمفهوم "السيطرة" بموجب قاعدة 15c3-3(c) عندما يتم تسجيل الأوراق المالية على البلوكشين.

لا تنص الأسئلة الشائعة على أن الوسيط-التاجر يجب أن يحتفظ بالمفاتيح الخاصة، لكن السيطرة بموجب 15c3-3(c) مرتبطة بحماية وتوجيه حركة أوراق العملاء في موقع سيطرة معترف به.

بالنسبة للأدوات على السلسلة، غالبًا ما يرتبط ذلك بمن يمكنه التوقيع أو إجبار التوقيع من خلال طبقة الحفظ.

تشمل الأمثلة المواد الرئيسية التي يحتفظ بها الوسيط-التاجر في وحدة HSM، أو موقع سيطرة بنكي حيث يمتلك الوسيط-التاجر حقوق توجيه موثقة، أو ترتيب توقيع متعدد حيث تم تصميم سلطة توقيع الوسيط-التاجر وإجراءاته لتلبية توقعات موقع السيطرة.

أكدت ملخصات شركات المحاماة أن نهج الموظفين يوسع الطريق أمام الوسطاء-التجار العاديين لإثبات السيطرة دون الاعتماد على وضع SPBD كافتراض افتراضي.

يزيد هذا التحول من التركيز على لغة العقود، وحوكمة المفاتيح، ومسار التدقيق الذي يثبت السيطرة مع مرور الوقت، وفقًا لـ Sullivan & Cromwell وSidley Austin.

في سياق ETP، يرتبط وضع "قابلية التسويق بسهولة" لمراكز bitcoin وether الخاصة مباشرة باقتصاديات المخزون اليومي للمشاركين المعتمدين وصانعي السوق الذين يدعمون السلال العينية.

يوضح مخطط كفاءة رأس المال الاتجاه: إذا كان وسيط-تاجر تابع يحمل متوسط مخزون يومي قدره 50 مليون دولار في BTC أو ETH لتسهيل الإنشاءات والاستردادات، فإن خصم السلع بنسبة 20% يعني خصم صافي رأس مال يقارب 10 ملايين دولار مرتبط بذلك المخزون.

هذا الحساب ليس نموذج صافي رأس مال كامل، لكنه يوضح سبب تفضيل بعض المكاتب تدفقات العمل النقدية ولماذا يمكن أن يجعل تعامل الموظفين العمليات العينية أكثر قابلية للتنفيذ للشركات التي تعمل بهوامش ربح ضئيلة.

قد تواجه الشراكات المصرفية أيضًا عقبات إجرائية أقل من الدورات السابقة

سحب الاحتياطي الفيدرالي في 24 أبريل 2025 رسائل إشرافية سابقة كانت قد وضعت توقعات إشعار مسبق لبعض أنشطة أصول العملات المشفرة وعملات الدولار، مما دفع مشاركة البنوك نحو قنوات إشرافية أكثر روتينية.

بالنسبة للوسطاء-التجار الذين يعتمدون على الحفظ الفرعي البنكي كمسار لموقع السيطرة، فإن هذا التحول مهم لأنه يمكن أن يقصر الطريق من المفهوم إلى محادثة إشرافية على الجانب البنكي.

لا يزال يتعين على الوسطاء-التجار إثبات السيطرة والسجلات بموجب 15c3-3(c) بطريقة يمكن لفِرَق الفحص اختبارها.

خلال الـ 12-18 شهرًا القادمة، قد يتجمع سوق الحفظ حول أي الهياكل تنتج أدلة متكررة على السيطرة مع احتواء التعرض السيبراني والتشغيلي.

بعبارات عامة، غالبًا ما يكون القرار هو ما إذا كان الوسيط-التاجر يسيطر مباشرة على المواد الرئيسية أو يثبت السيطرة التوجيهية من خلال موقع سيطرة طرف ثالث مؤهل.

كل خيار يوازن بين عبء الحوكمة، وتصميم الاستجابة للحوادث، وراحة الفاحصين.

يحافظ تحديث 17 ديسمبر أيضًا على خط واضح للشركات التي تتعامل مع الأفراد: تظل العملات المشفرة غير المصنفة كأوراق مالية والتي يحتفظ بها وسيط-تاجر خارج قاعدة 15c3-3(b).

لا تزال الشركات بحاجة إلى إفصاحات واضحة حول أي الحمايات تنطبق وأيها لا تنطبق.

وصفت المفوضة Hester Peirce الأسئلة الشائعة للموظفين بأنها تدريجية، مع الإشارة إلى كيف يمكن للإرشادات تقليل الاحتكاك للمشاركين في السوق الذين يحاولون ملاءمة الأنشطة على السلسلة ضمن مجموعات القواعد الحالية.

بالنسبة لفرق الامتثال، المؤشرات على المدى القريب واضحة: ما إذا كان فهرس الأسئلة الشائعة لـ SEC سيتلقى المزيد من التعديلات.

إشارة رئيسية أخرى هي ما إذا كانت تفسيرات FINRA تتطور نحو قوائم تحقق موحدة للفاحصين لأدلة السيطرة على السلسلة والكتب والسجلات.

نُشرت المقالة "قواعد SEC الجديدة تتيح لـ Morgan Stanley وGoldman Sachs السيطرة قانونيًا على مفاتيحك الخاصة دون شبكة الأمان التي تعتقد أنها موجودة" أولاً على CryptoSlate.