特斯拉生死賭局！8780億留馬斯克，還是承擔股價暴跌風險？

Tesla（TSLA.O）董事會已全力押注Elon Musk。如今，投資者必須決定是否支持這家公司史上最大膽的賭注。

股東將於週四投票，面對董事會給出的明確抉擇：向Musk支付高達8780億美元的公司股票，或承擔他離職的風險——後者可能導致公司股價下跌。專家表示，這一決定本質上是一場公投，考驗傳統公司治理規則是否適用於這位全球首富。

董事會及許多投資者認為，唯有Musk能兌現承諾，將Tesla轉型為人工智慧巨頭，推出數百萬輛自動駕駛機器人計程車和人形機器人。若Musk在十年內達成董事會所有業績目標，Tesla市值將增至8.5萬億美元，而Musk將持有約四分之一的股份。

這一薪酬水平遠超其他任何CEO，即便未能達成多數業績目標，Musk仍能獲得數千億美元的創紀錄報酬。許多投資者對這一令人咋舌的金額並不在意。

「如果股價能上漲六倍——這是該方案的核心要求——那麼我也能賺大錢，」Tesla投資者、Laffer Tengler Investments執行長兼首席投資官Nancy Tengler表示，「如果他能實現變革和願景，我何必在乎他賺多少？」

其他主要股東和高管薪酬專家警告，該提案給投資者帶來巨大風險。專家稱，這一薪酬方案違背治理原則，不僅因其規模龐大，更因為董事會明確將Tesla的未來押注於一位存在諸多利益衝突、且其對公司不受約束的權力可能進一步鞏固的領導者身上。他們認為，負責任的治理要求董事會在任何時候都能為尋找最佳CEO保持開放的競爭市場。

Musk未回應置評請求，Tesla董事會發言人也拒絕置評。

Musk在談判期間告知董事會成員，除非達成協議，否則他可能會優先處理自己的其他多家企業——包括火箭公司SpaceX、人工智慧初創企業xAI和腦機介面公司Neuralink。董事會主席Robyn Denholm在向股東推銷這一薪酬方案時，也一再強調失去Musk的風險。

特拉華大學Weinberg Center for Corporate Governance創始主任Charles Elson表示，Tesla董事會正被一位「超級明星CEO」脅迫。

「在我看來，合適的回應應該是『祝你好運』，」Elson說。

包括美國最大公共退休基金加州公務員退休基金（CalPERS）和挪威主權財富基金在內的主要股東，均公開反對Musk的薪酬方案，呼應了上述擔憂。Norges Bank Investment Management週二表示，該薪酬提案可能稀釋股東價值，且未能緩解將Tesla未來押注於Musk的「關鍵人物風險」。

董事會通過股票歸屬期等條款，試圖確保Musk長期擔任公司領導職務。

哈佛商學院專注於公司治理的教授Krishna Palepu表示，該提案將Musk的薪酬與股票價值大幅增長掛鉤，並要求他持有所得股份五年，這與股東利益一致。

他說，Musk有著實現非凡股價增長的過往紀錄，且只有再次做到這一點，才能獲得最高額報酬。

「金額之所以龐大，是因為目標本身就很宏大，」Palepu說。

大膽承諾的槓桿效應

Musk對董事會和股東的影響力，很大程度上源於Tesla當前的股市估值——這一估值遠超其日益下滑的電動汽車業務的實際財務狀況。相反，Tesla 1.5萬億美元的市值幾乎完全依賴於Musk長期以來的承諾，即Tesla將主導自動駕駛汽車和人形機器人的未來。

部分公司治理專家表示，Musk如今以離職相威脅（可能導致Tesla股價崩盤），使其擁有提出前所未有的薪酬要求的巨大權力。董事會主席Denholm在10月27日致股東的信中也暗示了這一點：「沒有Elon，Tesla可能會遭受重大價值損失，因為我們公司可能不再因其未來願景而被估值。」

史丹佛大學商學院公司治理研究倡議主任David Larcker表示，從純粹的經濟角度來看，董事會留住Musk的立場是可以理解的。

「如果你認為Musk可能離職，且Tesla股價會暴跌，那你肯定不希望這種情況發生在自己的任期內，」他說。

耶魯大學管理學院講師Gautam Mukunda表示，若Musk達成董事會的業績目標，他持有的Tesla股份已足以讓他成為全球首位萬億富翁，幾乎不需要公司投資者再用「第二個萬億」來激勵他。他說，董事會不應被Tesla股價下跌時損失最大的人（即最大股東Musk）的離職威脅嚇倒。

「這傢伙是在拿槍指著自己的頭說：『給我一萬億美元，』」Mukunda說，「當CEO要求某件事時，董事會的職責不是像搖頭娃娃一樣點頭同意。」

Musk手握投票權

Musk將在週四的投票中掌握一個可能具有決定性意義的投票集團——他自己持有的15%股份。

此前Tesla於特拉華州註冊成立時，Musk在之前的薪酬方案中並未行使投票權。但董事會在當前的薪酬提案中表示，根據德克薩斯州的法律，這位CEO可以這樣做。Musk上一份薪酬方案因股東訴訟被法官駁回後，Tesla將註冊地遷至德克薩斯州。

這位特拉華州法官稱，Musk 2018年的薪酬方案——最初估值560億美元，如今價值1280億美元——是一筆「難以想像的巨額資金」，源於與Musk關係密切且自身薪酬過高的董事們的談判。

Tesla已提起上訴，並同意向Musk支付目前價值400億美元的股票，作為履行2018年方案的「第一步」。若特拉華州法院恢復該薪酬計畫，這筆獎勵將被沒收。

德克薩斯州今年5月通過的一項條款，讓股東更難提起訴訟——該條款允許公司要求起訴董事或高管的投資者需持有合計3%的股份，Tesla已採納這一規定。

Tesla董事會面臨的更大威脅來自Musk本人——即他離職的威脅。康乃爾大學商法教授Charles Whitehead表示，Tesla董事會面臨著一場「典型的要脅」。他說，董事會未解決的關鍵問題是「如果這位CEO離職，或者萬一發生意外，誰來接替他？」