SEC剛剛為加密貨幣律師在法庭上提供了一種新的勝訴方式

美國證券交易委員會（SEC）於10月31日發布了一項豁免命令，這項命令與bitcoin或ethereum無關，但卻與加密貨幣交易所未來兩年如何為自己辯護息息相關。

該命令將《Regulation NMS》（美國股票交易規則手冊）的合規期限延後至2026年2月和11月。

公告中提及預算撥款中斷，以及在法院駁回暫緩執行請求後“促進有序市場運作”的必要性。

主席Paul Atkins將這項救濟措施描述為傳統市場在面對新最小報價單位規則、接入費上限和透明度要求時，於部分政府關閉期間所需的程序性整理。

這項命令為交易所提供了一個先例，正是他們從舊金山到華盛頓的法庭上一直在主張的論點：當規則尚未明確、監管機構無法給出清晰指引時，執法應該暫停，直到機構制定出可行的標準。

如果SEC在預算凍結和司法審查拖延期間給予Nasdaq和New York Stock Exchange喘息空間，那麼同樣的邏輯也適用於Coinbase、Kraken和Binance。

這些平台在等待至今仍未出台的加密市場結構規則期間，對執法行動提出抗辯。

公平通知抗辯獲得新彈藥

Kraken、Bittrex和Binance在SEC以經營未註冊交易所為由起訴他們時，都援引了“公平通知”和正當程序的論點。

其理論是，如果監管機構尚未指導平台如何在加密貨幣領域遵守證券法，那麼因為不合規而懲罰他們將違反憲法上的正當程序。

法官William Orrick於2025年1月允許Kraken的公平通知抗辯繼續進行，認為該交易所“合理聲稱”未收到關於Howey測試如何適用於二級市場代幣交易的通知。

Bittrex於2023年6月提出同樣主張，稱其“沒有得到公平通知”，不知道現貨交易上架代幣會觸發交易所註冊要求。

Binance則在辯護中提出模糊的公平通知原則，導致SEC指控該公司指責監管機構“立場反覆”。

2025年1月，第三巡迴法院在將Coinbase的規則制定請願發回SEC時，進一步強化了這一批評。

法官Stephanos Bibas在協同意見中寫道：

“SEC一再因加密公司未遵守法律而起訴他們，卻不告訴他們如何合規。”

這是一個與監管不透明直接相關的正當程序問題，而這正是今天Reg NMS命令承認在傳統市場中也存在的問題：當合規日期與未完成的規則制定和預算撥款中斷衝突時，會出現同樣的困境。

為何豁免救濟在結構上很重要

Regulation NMS規範了最小報價單位、交易所接入費以及報價透明度。這些機制決定了美國股票訂單的路由和執行方式。

SEC於2022年12月通過了修正案，但部分內容因司法審查而暫緩執行。

哥倫比亞特區巡迴上訴法院駁回了審查請求，這本應解除暫緩並於11月3日啟動合規。

然而，委員會最終發布了臨時豁免救濟，將期限延至2026年，因為交易所在資金中斷期間無法合理實施這些變更。

這與加密貨幣的程序性情況直接類似。SEC過去三年來一直對數字資產平台提起執法案件，理由是其經營未註冊交易所及未註冊經紀自營商。但至今仍未最終確定說明合規的加密貨幣託管、交易或代幣上架應如何操作的規則。

平台方認為，他們無法遵守不存在於書面形式的標準。監管機構則回應稱，現有證券法已足夠明確，除了在股票市場基礎設施方面，該機構剛剛因參與者需要時間和監管明確性來實施新義務而給予了數月的救濟。

因此，未來每一份暫緩執行動議、每一次初步禁令聽證、每一份上訴簡報中，加密貨幣律師都可能引用這項命令。

如果SEC認為在規則有爭議且資源有限時，有序市場運作需要延後合規，那麼這一原則同樣適用於在SEC制定加密貨幣專屬框架期間，面臨執法的數字資產平台。

該命令雖未提及區塊鏈或代幣，但它將自2023年以來加密貨幣被告一直主張的邏輯正式化：在規則尚未最終確定時執法只會造成混亂，救濟才是正確的補救措施。

接下來會發生什麼

該救濟措施對於費用可確定性規則有效至2026年2月，對於最小報價單位和接入費上限則至2026年11月。

在此期間，加密貨幣案件將繼續就公平通知和正當程序展開訴訟。不過，現在每一份辯護動議都可能引用委員會自己承認：當規則有爭議且資源有限時，延後合規有助於市場有序運作。

如果SEC最終通過正式規則制定或在重大案件中通過和解框架，確定加密市場結構規則，預計也會發布類似的豁免命令，給予平台時間建立合規系統。

其程序邏輯完全一致：你不能強制參與者履行他們無法合理達成的義務，因為標準尚未成文，或監管機構正處於規則制定過程中。今天的命令為這一論點蓋上了SEC自己的印章。

加密貨幣律師剛剛獲得了未來兩年訴訟的路線圖，而這條路徑正是SEC用來為Nasdaq和NYSE爭取時間的豁免救濟程序。

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