Від «безпечної гавані» до «інноваційної відповідності»: аналіз впливу інноваційної політики звільнення SEC

Автор: Kevin, дослідник Movemaker; Джерело: X, @MovemakerCN

Вступ: Історичний поворот у регулюванні

Криптоіндустрія у 2025 році пережила історичний поворот у регуляторному середовищі США. Після тривалого періоду моделі "регулювання через правозастосування", що спричинила значну правову невизначеність, новий голова SEC Пол Аткінс у липні 2025 року запустив ініціативу "Crypto Project", спрямовану на модернізацію регулювання цінних паперів і підтримку бачення адміністрації щодо позиціонування США як "глобального центру криптокапіталу".

Однією з ключових ініціатив цієї нової регуляторної парадигми стало впровадження політики "Інноваційного звільнення" (Innovation Exemption). Це звільнення розроблене як тимчасове регуляторне послаблення, мета якого — дозволити новим криптотехнологіям і продуктам швидко виходити на ринок із мінімальним початковим навантаженням щодо відповідності, до того як SEC остаточно затвердить постійні правила для цифрових активів. Аткінс підтвердив, що це звільнення очікується до офіційного набуття чинності у січні 2026 року. Сигнал про цю політику знаменує перехід американських регуляторів від пасивного реагування до активного формування, прагнучи знайти більш гнучкий баланс між захистом інвесторів і індустрріальними інноваціями.

У цій статті буде детально проаналізовано основні механізми інноваційного звільнення SEC, його стратегічне місце у загальній рамці крипторегулювання США, оцінено ринкові суперечки та можливості, а також проведено порівняння з глобальними конкурентами, зокрема з регламентом MiCA ЄС, щоб надати стратегічні рекомендації учасникам галузі.

1. Основні механізми та цілі інноваційного звільнення

Суть інноваційного звільнення SEC полягає у наданні тимчасового "безпечного порту", що дозволяє компаніям з цифровими активами працювати без негайного виконання повного спектру вимог до реєстрації та розкриття інформації згідно з традиційним законодавством про цінні папери.

1.1 Обсяг і термін дії звільнення

Інноваційне звільнення має широкий спектр застосування: будь-яка організація, що розробляє або управляє бізнесом, пов’язаним із криптоактивами, може подати заявку, включаючи торгові платформи, DeFi-протоколи, емітентів стейблкоїнів і навіть DAO.

• Термін дії: Зазвичай звільнення надається на 12–24 місяці, щоб забезпечити командам проєктів достатній "інкубаційний період" для досягнення "зрілості" мережі або "достатньої децентралізації".

• Спрощена реєстрація: Протягом періоду звільнення проєкт повинен подавати лише спрощене розкриття інформації, без необхідності проходити складну та тривалу процедуру реєстрації S-1. Цей механізм схожий із "on-ramp" у законопроєкті CLARITY Act, що дозволяє стартапам залучати до 75 мільйонів доларів на рік за умови виконання вимог до розкриття, без повного дотримання реєстраційних правил SEC.

1.2 Принципово-орієнтовані умови відповідності

Аткінс наголошує, що це звільнення буде базуватися на принципах, а не на жорстких правилах. Компанії, що користуються звільненням, все одно повинні відповідати базовим стандартам відповідності та заходам захисту інвесторів, зокрема:

• Регулярна звітність і перевірки: Може вимагатися подання квартальних операційних звітів і проходження регулярних перевірок SEC.

• Захист інвесторів: Для проєктів, орієнтованих на роздрібних інвесторів, обов’язкове встановлення попереджень про ризики та лімітів інвестування.

• Технічні стандарти: Умови можуть включати вимогу використання білого списку або пулу сертифікованих учасників, а також дотримання стандартів на кшталт ERC-3643.

1.3 Класифікація токенів і тест на "децентралізацію"

Функціонування інноваційного звільнення базується на новій системі класифікації токенів SEC, яка визначає, які цифрові активи є цінними паперами згідно з принципами тесту Howey.

• Система класифікації: SEC поділяє цифрові активи на чотири основні категорії: товарні/мережеві токени (наприклад, BTC), утилітарні токени (Utility Tokens), колекційні токени (NFTs) та токенізовані цінні папери.

• Вихідний шлях: Якщо перші три категорії активів відповідають критеріям "достатньої децентралізації" або "функціональної повноти", вони можуть бути виведені з-під регуляторного нагляду як цінні папери. Після завершення інвестиційного контракту, навіть якщо токен спочатку випускався як цінний папір, подальші транзакції з ним не вважаються "угодами з цінними паперами". Такий механізм передачі контролю дає проєктам чіткий регуляторний вихід.

• Значення звільнення: У цій рамці SEC доручає співробітникам чітко визначати, коли цифровий актив є цінним папером, і підкреслює, що більшість криптоактивів не є цінними паперами, а навіть якщо є — регулювання має сприяти, а не перешкоджати їх розвитку.

2. Стратегічний контекст інноваційного звільнення: синергія з законодавством Конгресу

Інноваційне звільнення SEC не є ізольованою адміністративною дією, а разом із двома основними законодавчими ініціативами Конгресу — CLARITY Act і GENIUS Act — формує нову систему крипторегулювання США.

2.1 Уточнення юрисдикції: доповнення CLARITY Act

CLARITY Act спрямований на вирішення тривалого конфлікту юрисдикцій між SEC і Комісією з торгівлі товарними ф’ючерсами (CFTC).

• Основний розподіл: CLARITY Act відносить первинний випуск/залучення коштів до юрисдикції SEC, а регулювання спотової торгівлі цифровими товарами — до CFTC.

• Тест "зрілого блокчейну": Законопроєкт вводить тест "зрілого блокчейну" для визначення, коли проєкт досяг достатньої децентралізації і може підпадати під більш м’яке регулювання (як цифровий товар). Тест враховує розподілену власність токенів, участь у врядуванні та функціональну незалежність від будь-якої окремої контрольної групи.

• Синергія зі звільненням: Інноваційне звільнення надає тимчасовий перехідний період для стартапів, які прагнуть досягти "зрілості". Воно дозволяє їм проводити обмежене залучення коштів і тестування продукту за спрощеним розкриттям, поки вони працюють над повною децентралізацією. Таким чином, адміністративне звільнення і законодавчі стандарти тісно взаємодіють: звільнення — це тимчасовий "тестовий" дозвіл, а CLARITY Act — постійний "випускний" стандарт.

2.2 Відокремлення стейблкоїнів: набуття чинності GENIUS Act

GENIUS Act був підписаний у липні 2025 року, ставши першим комплексним федеральним законом США щодо цифрових активів.

• Статус стейблкоїнів: GENIUS Act чітко виключає платіжні стейблкоїни з визначень "цінних паперів" або "товарів" у федеральному законодавстві, передаючи їх під нагляд банківських регуляторів (наприклад, OCC).

• Вимоги до емітентів: Закон вимагає, щоб затверджені емітенти стейблкоїнів резервували активи у співвідношенні 1:1 лише у високоліквідних активах (долари США, казначейські облігації тощо) і забороняє виплату відсотків чи доходу.

• Регуляторний вплив: Оскільки GENIUS Act вже визначає рамки регулювання платіжних стейблкоїнів і вимоги до емітентів, інноваційне звільнення SEC зосередиться на більш інноваційних сферах поза стейблкоїнами, таких як DeFi-протоколи та нові мережеві токени, уникаючи дублювання чи конфлікту регулювання у сфері стейблкоїнів.

2.3 Інституційна співпраця та нагляд за ринком

SEC і CFTC оголосили, що шляхом спільних заяв і круглих столів посилять координацію регулювання для вирішення невизначеності щодо міжвідомчої юрисдикції.

• Спотова торгівля: Спільна заява уточнює, що біржі, зареєстровані в SEC і CFTC, можуть сприяти торгівлі певними спотовими криптоактивами, що відображає прагнення регуляторів дозволити учасникам ринку вільно обирати торгові майданчики.

• Координація звільнення: Однією з тем круглих столів є саме "інноваційне звільнення" та регулювання DeFi. Така координація є критично важливою для зменшення розриву у відповідності для учасників ринку.

3. Ризик "традиціоналізації" DeFi

Запуск інноваційного звільнення SEC викликав у криптоіндустрії гостру поляризацію думок.

3.1 Можливості для інноваторів і compliant-компаній

Для стартапів і діючих платформ, які прагнуть працювати у США легально, інноваційне звільнення приносить реальні переваги:

• Зниження бар'єру входу: Раніше для легальної роботи криптопроєкту у США потрібно було витратити мільйони доларів на юристів і понад рік часу. Інноваційне звільнення спрощує процедуру розкриття інформації та надає чітку перехідну рамку, суттєво знижуючи поріг відповідності та часові витрати для стартапів.

• Залучення венчурного капіталу: Чіткий регуляторний шлях змусить проєкти, які раніше через невизначеність залишали США або працювали за кордоном, переглянути своє ставлення до американського ринку. Визначеність політики сприяє залученню інституційних інвесторів і венчурного капіталу, адже вони цінують можливість інвестувати у зрозумілих умовах.

• Сприяння інноваціям продуктів: Період звільнення дозволяє тестувати нові криптоконцепції у новій рамці, особливо у сфері DeFi та Web3. Наприклад, такі компанії, як ConsenSys, процвітають у сприятливому регуляторному середовищі, швидко тестуючи децентралізовані додатки.

• Переваги для великих інституцій: Традиційні фінансові гіганти (наприклад, JPMorgan, Morgan Stanley) активно впроваджують цифрові активи. Скасування SEC правила SAB 121 (яке змушувало кастодіанів відображати криптоактиви клієнтів як зобов'язання на балансі) усунуло основну перешкоду для масштабування кастодіальних послуг банками та трастовими компаніями. Разом із адміністративною гнучкістю інноваційного звільнення це дозволяє інституціям входити у криптосферу з меншими регуляторними витратами та чіткішою правовою базою.

3.2 Занепокоєння DeFi-спільноти та ризик "традиціоналізації"

Основна суперечка щодо політики звільнення — її вплив на ідею децентралізації:

• Обов'язкова верифікація користувачів (KYC/AML): Нові правила вимагають, щоб усі проєкти, які користуються звільненням, впроваджували "розумні процедури верифікації користувачів", тобто DeFi-протоколи повинні реалізувати KYC/AML.

• Розділення і контроль протоколів: Для відповідності DeFi-протоколи можуть бути змушені розділяти пули ліквідності на "дозволені" та "публічні", а також впроваджувати стандарти на кшталт ERC-3643. ERC-3643 інтегрує функції ідентифікації та обмеження транзакцій у смарт-контракти; якщо кожна транзакція перевіряється за білим списком, а токени можуть бути заморожені централізованою стороною, виникає питання, чи залишиться DeFi справжнім DeFi. Засновник Uniswap та інші лідери галузі вважають, що регулювання розробників програмного забезпечення як фінансових посередників шкодить конкурентоспроможності США та душить інновації.

3.3 Опір традиційних фінансових інституцій

Традиційна фінансова індустрія також висловила заперечення проти "інноваційного звільнення", побоюючись "регуляторного арбітражу".

• Однакові активи — різні правила: World Federation of Exchanges (WFE) і Citadel Securities звернулися до SEC із закликом відмовитися від плану "інноваційного звільнення", вважаючи, що широке звільнення для токенізованих цінних паперів створить два незалежних режими регулювання для одного й того ж активу.

• Дотримання традиційного захисту: Securities Industry and Financial Markets Association (SIFMA) наполягає, що токенізовані цінні папери повинні підпорядковуватися тим самим базовим правилам захисту інвесторів, що й традиційні фінансові активи. Вони вважають, що послаблення регулювання підвищить ринкові ризики та шахрайство.

4. Глобальне порівняння регулювання: стратегічні розбіжності між США та ЄС

Інноваційне звільнення SEC і більш гнучка американська модель протиставляються європейському підходу MiCA, що базується на заздалегідь узгодженій уніфікації, формуючи два полюси глобального регулювання цифрових активів із суттєвими філософськими та операційними відмінностями.

Ідея "передачі контролю" в американських Innovation Exemption і CLARITY Act різко контрастує з "дозвільною" моделлю MiCA. Американська модель допускає початкову невизначеність і підвищений ризик заради швидкості та гнучкості інновацій, що особливо привабливо для фінтех-компаній і стартапів. MiCA ж забезпечує структурні гарантії та єдині правила для великих фінансових інституцій (наприклад, JPMorgan), пропонуючи стабільний і передбачуваний ринок по всьому ЄС.

Ця регуляторна розбіжність змушує глобальні компанії застосовувати "market-to-market" стратегію подвійної відповідності, щоб відповідати різним вимогам щодо одного й того ж продукту (наприклад, стейблкоїнів, прив’язаних до долара США) у двох основних юрисдикціях.

5. Перспективи ринку та висновки

Офіційне впровадження політики інноваційного звільнення SEC є ключовим кроком до зрілості американської системи крипторегулювання. Вона не лише створює адміністративний "безпечний порт", а й глибоко впливає на географію інновацій у сфері цифрових активів у найближчі роки, знаменуючи 2026 рік як початок епохи "регуляторних інновацій". Завдяки безпрецедентній правовій визначеності, яку надають Innovation Exemption і CLARITY Act, американська криптоіндустрія залучить значні інституційні інвестиції та прискорить перехід криптоактивів із периферії традиційних фінансів у "структурований клас активів".

Для учасників ринку, які прагнуть скористатися цією політичною перевагою, стратегічний фокус має бути чітким: стартапи повинні розглядати період звільнення (12–24 місяці) як вікно для швидкого й недорогого виходу на ринок США, але при цьому "достатня децентралізація" має стати кінцевою метою. Це означає, що команди повинні розробляти чітку дорожню карту децентралізації на основі "контролю", а не покладатися на розмиті критерії "постійних зусиль". Проєкти, які не зможуть своєчасно досягти перевіреної децентралізації, зіткнуться з високими ризиками ретроспективної відповідності. Крім того, враховуючи спірність вимог до впровадження KYC/AML для DeFi-протоколів у межах звільнення, проєкти, які не можуть технічно повністю децентралізуватися і не бажають впроваджувати стандарти на кшталт ERC-3643, можливо, повинні розглянути відмову від американського роздрібного ринку після завершення періоду звільнення.

Попри прориви на адміністративному та законодавчому рівнях у США, виклик глобальної фрагментації регулювання залишається гострим. Розбіжності між гнучкою американською моделлю та суворою, дозвільною моделлю MiCA ЄС і надалі призводитимуть до "регуляторного арбітражу" у глобальному масштабі. Для створення рівних умов і забезпечення захисту споживачів незалежно від географії галузь гостро потребує міжнародної координації. У довгостроковій перспективі можна прогнозувати, що до 2030 року основні юрисдикції можуть прийти до спільної базової рамки, включаючи уніфіковані стандарти AML/KYC і вимоги до резервів для стейблкоїнів, що сприятиме глобальній взаємодії та інституційному впровадженню.

Політика інноваційного звільнення SEC є віхою переходу американської регуляторної системи від "нечітких утисків" до "чітких норм", намагаючись компенсувати адміністративною гнучкістю законодавчу відсталість і надати цифровим активам шлях до відповідності без втрати динаміки. Для криптоіндустрії відкриття цієї двері означає кінець епохи дикого зростання, "регуляторна інновація" стане ключовою конкурентною перевагою у новому циклі. Наступний етап розвитку криптоіндустрії вже не буде базуватися лише на коді, а більше залежатиме від чіткої структури активів і регуляторної рамки. Ключ до успіху компаній — чи зможуть вони, користуючись перевагами швидкості, які дає звільнення, неухильно рухатися до перевіреної децентралізації та надійної відповідності, перетворюючи складність регулювання на конкурентну перевагу на глобальному ринку.