Nevada zamyka Fortress Trust: Kto trzyma Twoje klucze podczas konsolidacji powierniczej?

Regulatorzy z Nevady zamknęli Fortress Trust 22 października, powołując się na niewypłacalność, która pozostawiła powiernika z około 200 000 dolarów w gotówce wobec 8 milionów dolarów zobowiązań w walutach fiat i 4 milionów dolarów w kryptowalutach.

Decyzja o zaprzestaniu działalności oznaczała drugie poważne załamanie firmy powierniczej w Nevadzie w ciągu dwóch lat, po tym jak Prime Trust trafił pod zarząd komisaryczny w czerwcu 2023 roku. Obie firmy miały tego samego założyciela.

Ten schemat zmusza giełdy, fintechy i inwestorów do zastanowienia się, gdzie faktycznie znajdują się aktywa klientów i które ramy regulacyjne zapobiegają sytuacjom, w których awarie prowadzą do utraty środków użytkowników.

Wydział Instytucji Finansowych Nevady opisał kondycję Fortress jako „niebezpieczną i nierzetelną”, zakazał przyjmowania depozytów i transferów aktywów. Zauważył, że powiernik nie był w stanie przedstawić sprawozdań finansowych za okres od lipca do września ani podstawowych uzgodnień.

Fortress, który po naruszeniu bezpieczeństwa dostawcy w 2023 roku kosztującym od 12 do 15 milionów dolarów zmienił nazwę na Elemental Financial Technologies, obsługiwał ponad 250 000 klientów.

Ripple wycofał swoją ofertę przejęcia kilka dni po ujawnieniu naruszenia. Do niepowodzeń doszło w ramach licencji detalicznej firmy powierniczej w Nevadzie, która wymaga ustawowego rozdzielenia aktywów, ale doprowadziła do działań egzekucyjnych ujawniających załamania ładu korporacyjnego i luki w częstotliwości kontroli.

Cztery typy licencji powierniczych i ich zasady segregacji

Amerykańskie instytucje przechowują aktywa cyfrowe w ramach czterech modeli: detaliczne trusty z Nevady, trusty o ograniczonym celu i powiernicy BitLicense z Nowego Jorku, krajowe banki powiernicze OCC oraz Wyoming SPDIs.

Rozdział 669 NRS Nevady nakazuje segregację funduszy powierniczych i dopuszcza tytuł zbiorczy, jeśli rejestry identyfikują każdego rzeczywistego właściciela, ale częstotliwość kontroli, określona jako „tak często, jak to konieczne”, w praktyce była różna.

Nowojorskie wytyczne DFS dotyczące przechowywania aktywów z 2023 roku wymagają traktowania aktywów klientów jako ich własności, zabraniają powiernikom wykorzystywania aktywów klientów do celów innych niż przechowywanie oraz wymagają ścieżek audytu uzgadniających portfele zbiorcze z indywidualnymi kontami.

Podpowiernictwo wymaga wcześniejszej zgody DFS. Posiadacze BitLicense podlegają intensywnym kontrolom opartym na ryzyku, finansowanym z opłat DFS, co tworzy częste punkty kontaktu i wymogi kapitałowe, którym mniejsze firmy nie są w stanie sprostać.

OCC potwierdziło uprawnienia do przechowywania kryptowalut poprzez Interpretive Letters 1170 i 1179, stosując standardy powiernicze wymagające rozdzielenia aktywów klientów i kontroli operacyjnych.

Krajowe banki działają w cyklu kontroli trwającym od 12 do 18 miesięcy. Nakaz zgody OCC z 2022 roku wobec Anchorage Digital, który został zakończony w sierpniu 2025 roku po naprawieniu uchybień, pokazał, że egzekwowanie przepisów dotyczy nawet dobrze dokapitalizowanych instytucji.

Model SPDI w Wyoming koduje powiernictwo oparte na depozycie z rygorystyczną segregacją w ustawie i przepisach Rozdziału 19.

SPDIs utrzymują oddzielne konta lub wyraźnie oznaczone konta zbiorcze z segregacją na poziomie księgowym, podpowiernictwo wymaga umów z klientami wskazujących podpowiernika i zakazuje mieszania środków.

Kompromisem są węższe uprawnienia i indywidualny nadzór, który ogranicza szybkie skalowanie.

Gdzie faktycznie znajdują się aktywa

Środki klientów przepływają przez warstwy: księgę front-endową giełdy mapującą salda, prawnego powiernika posiadającego tytuł lub działającego jako depozytariusz, podpowiernika lub dostawcę infrastruktury portfela zarządzającego operacjami technicznymi oraz poziomy portfeli.

Łączenie środków w portfelach zbiorczych może wystąpić na poziomie powiernictwa prawnego lub infrastruktury, gdzie wielu klientów dzieli jeden adres blockchain.

Regulatorzy dopuszczają portfele zbiorcze, jeśli księgi utrzymują mapowanie rzeczywistych właścicieli, ale awarie na dowolnej warstwie, takie jak utrata kluczy, słabe uzgadnianie lub naruszenia u dostawców, mogą unieruchomić klientów nawet wtedy, gdy bilans powiernika wydaje się wypłacalny.

Wytyczne DFS i podręczniki OCC wymagają segregacji zarówno w księgach, jak i w implementacji technicznej, z audytowalnymi ścieżkami potwierdzającymi każde roszczenie.

Rozdział 19 Wyoming nakazuje umowy podpowiernicze wyraźnie zakazujące mieszania środków, zamykając luki pozwalające na rozprzestrzenianie się awarii technicznych w straty.

Załamanie z 10 października zmusiło dYdX do wstrzymania działalności w czasie zmienności rynkowej, ilustrując ryzyko na poziomie protokołu, gdy blockchain Cosmos został dotknięty przypadkiem brzegowym likwidacji, wymuszając tymczasowe zawieszenie.

Chociaż działalność została wznowiona w ciągu 24 godzin z zabezpieczonymi środkami, podkreśliło to, że ryzyko powiernicze wykracza poza tytuł prawny i obejmuje całą infrastrukturę.

Oś czasu egzekwowania przepisów

Nakaz zgody OCC z kwietnia 2022 roku wobec Anchorage Digital dotyczył niedociągnięć w zakresie BSA/AML, pokazując federalne egzekwowanie przepisów wobec zgodnych instytucji.

Zakończenie w sierpniu 2025 roku po naprawieniu uchybień stanowiło rzadkie polubowne rozwiązanie. Działanie DFS z lutego 2023 roku nakazujące Paxos Trust zaprzestanie emisji BUSD pokazało, że DFS nadzoruje linie produktowe w trustach stanowych, nawet przy solidnej powierniczej obsłudze aktywów.

Zarząd komisaryczny Prime Trust w lipcu 2023 roku był pierwszą poważną porażką stanową: FID Nevady wydał nakaz zaprzestania działalności 21 czerwca, złożył wniosek o zarząd komisaryczny 26 czerwca, a sąd wyznaczył zarządcę 18 lipca po złożeniu dokumentów opisujących straty w portfelach i niebezpieczne warunki. Odzyskiwanie środków trwa przez upadłość Prime Core w 2025 roku.

Naruszenie Fortress w 2023 roku, pokryte przez Ripple, zapowiadało zamknięcie 22 października, kiedy FID Nevady uznał, że firma nie jest w stanie wywiązać się ze zobowiązań ani przedstawić sprawozdań finansowych.

Nakaz zgody Maine z 2024 roku ograniczył licencję transmitera Fortress i wymagał audytów, pokazując fragmentaryczną koordynację między stanami.

Zwycięzcy i przegrani

Podmioty z Nowego Jorku i OCC odnoszą korzyści, ponieważ ich reżimy wprowadzają dyscyplinę operacyjną, zapobiegając upadkom na wzór Nevady.

Powiernicy DFS i banki OCC działają pod częstymi kontrolami, obowiązkową segregacją z audytowalnymi ścieżkami, zatwierdzeniami podpowierników i nadzorem finansowanym z opłat.

Wymagania podnoszą koszty, ale tworzą bariery, których konkurenci nie mogą pokonać bez inwestycji. SPDI z Wyoming oferuje rygorystyczną segregację i zabezpieczenia podpowiernicze, choć indywidualny nadzór ogranicza liczbę podmiotów mogących się szybko skalować.

Firmy powiernicze z Nevady mierzą się z problemami reputacyjnymi. Dwie porażki w ciągu dwóch lat sprawiają, że giełdy są ostrożne w obliczu braku gruntownych zmian w zarządzaniu i atestacji.

Platformy korzystające z Prime Trust lub Fortress muszą liczyć się z odzyskiwaniem aktywów trwającym miesiące lub lata, kosztami wsparcia i postępowaniami sądowymi. Jednocześnie nowe powiernictwo wymaga intensywnej staranności, której wiele firm z Nevady nie jest w stanie zapewnić.

Efektem jest ucieczka pod nadzór: firmy, które mogą sobie pozwolić na DFS lub OCC, migrują tam; inne rezygnują z powiernictwa, konsolidują się pod większymi podmiotami lub akceptują ograniczony dostęp i wyższe opłaty.

Strategia na 90 dni

Umowy powiernicze zakazują wykorzystania środków przez powiernika poza przechowywaniem, zabraniając udzielania pożyczek, rehypotekacji lub zastawiania, chyba że klienci wyrażą na to zgodę, co nie jest oferowane przez platformy detaliczne.

Klauzule automatycznej segregacji rozdzielają środki zarówno w księgach, jak i na warstwie infrastruktury, z comiesięcznymi uzgodnieniami i atestacjami mapującymi adresy do właścicieli.

Portfele zbiorcze pozostają dozwolone tam, gdzie to możliwe, ale platformy wdrażają ścieżki audytu DFS potwierdzające segregację nawet wtedy, gdy klienci dzielą adresy, co zmniejsza prostotę operacyjną.

Dywersyfikacja powiernictwa przyspiesza, gdy giełdy zawierają umowy z co najmniej dwoma powiernikami i oddzielają dostawców infrastruktury od powierników prawnych, ograniczając skutki pojedynczych awarii.

Fragmentacja podnosi koszty koordynacji, ale ogranicza ryzyko. Proof-of-Reserves ewoluuje w ujawnienia wypłacalności, które łączą rezerwy z zobowiązaniami, choć PCAOB ostrzega, że samo PoR jest „z natury ograniczone” i nie stanowi audytu.

Platformy deklarujące wypłacalność potrzebują atestacji stron trzecich obejmujących obie strony bilansu, z ujawnionym zakresem i metodologią.

Arbitraż regulacyjny się zawęża. Firmy wybierające słabo nadzorowane licencje, by uniknąć kosztów, stają pod presją rynku, by się dostosować.

Efekt: duże platformy mogące sobie pozwolić na nadzór Nowego Jorku lub OCC, a mniejsze opuszczają powiernictwo, współpracują jako podklienci lub akceptują ograniczony dostęp.

Ekonomia sprzyja konsolidacji. W ciągu najbliższych 12 miesięcy dojdzie do fuzji i przejęć lub zamknięć wśród powierników drugiego rzędu, którzy nie są w stanie spełnić podstawowych wymogów dotyczących rygoru i kapitału.

Zamknięcie Fortress w Nevadzie ujawnia kruchość modeli z lekkim nadzorem i przyspiesza przejście w stronę mniejszej liczby, większych, bardziej szczegółowo kontrolowanych powierników działających w ramach Nowego Jorku, OCC lub Wyoming.

Giełdy muszą podejmować decyzje dotyczące dywersyfikacji, segregacji i ujawniania informacji. Klienci mają do wyboru mniej opcji, ale o wyższych standardach i wyższych kosztach.

Amerykański model powiernictwa kryptowalut konsoliduje się wokół firm lepiej dokapitalizowanych, bardziej przejrzystych i intensywniej nadzorowanych, z nadzorem odpowiadającym systemowemu ryzyku przechowywania miliardów aktywów klientów.