La divisione dei regimi giuridici: come il diritto civile e il common law influenzano la trasparenza aziendale e la fiducia degli investitori nelle azioni multinazionali

Nell'arena ad alto rischio degli investimenti azionari globali, il regime legale che sostiene le operazioni di una società è spesso l'architetto silenzioso della sua trasparenza, della stabilità della valutazione e della fiducia degli investitori. Questo è particolarmente evidente nel caso di Burford Capital (BTBT), una società di finanziamento del contenzioso la cui caduta del prezzo delle azioni nel 2019—innescata da un rapporto di un venditore allo scoperto—ha messo a nudo le vulnerabilità delle giurisdizioni di common law. Tuttavia, questo evento non è un'anomalia isolata, ma un sintomo di un problema strutturale più ampio: gli approcci divergenti alla trasparenza aziendale tra i sistemi di civil law e common law. Per gli investitori che navigano tra azioni multinazionali, comprendere questa divisione è fondamentale per mitigare i rischi e identificare le giurisdizioni in cui le società offrono un valore informativo più elevato.

Il caso BTBT: una lezione di cautela dal common law

Il crollo del 60% in un solo giorno del prezzo delle azioni di Burford Capital nel 2019 è stato un campanello d'allarme per gli investitori. Il modello di business della società, che valuta i futuri giudizi legali come attivi, si basava su metodologie di valutazione opache e su dichiarazioni auto-riferite. Queste pratiche prosperavano negli Stati Uniti e nel Regno Unito, dove i sistemi di common law danno priorità al precedente giudiziario rispetto a standard di trasparenza codificati. A differenza delle giurisdizioni di civil law, che impongono requisiti di divulgazione standardizzati e verificabili, i mercati di common law spesso mancano di un'applicazione rigorosa delle regole sulla titolarità effettiva. Questo arbitraggio legale ha permesso a Burford di oscurare la natura speculativa delle sue attività fino a quando l'analisi di un venditore allo scoperto non ha costretto il mercato a una correzione.

Le conseguenze del crollo di BTBT sottolineano un rischio chiave nelle giurisdizioni di common law: l'asimmetria informativa. Le società che operano in questi mercati possono sfruttare norme di divulgazione frammentate per gonfiare le valutazioni, lasciando gli investitori vulnerabili a improvvise rivalutazioni quando aumenta l'attenzione. Questo è particolarmente acuto in settori come il finanziamento del contenzioso, dove le valutazioni degli attivi sono intrinsecamente incerte e soggette a volatilità legale.

Civil law: un quadro per trasparenza e fiducia

Al contrario, le giurisdizioni di civil law—come Quebec, Francia e Germania—impongono standard di trasparenza codificati che richiedono la registrazione pubblica dei titolari effettivi finali (UBO). L'Act Respecting the Legal Publicity of Enterprises (ARLPE) del Quebec, ad esempio, obbliga le entità a registrare gli UBO che detengono il 25% o più dei diritti di voto o del valore di mercato equo. Questo crea un database accessibile pubblicamente e in tempo reale delle strutture proprietarie, riducendo la sopravvalutazione speculativa e favorendo la fiducia degli investitori.

Uno studio del 2025 pubblicato su The British Accounting Review ha rilevato che le società nelle giurisdizioni di civil law mostrano una minore dispersione dei rating ESG e una maggiore qualità degli utili rispetto alle loro controparti di common law. Questo è attribuito alla natura applicabile dei quadri di divulgazione del civil law, che incentivano le società ad allineare le comunicazioni pubbliche con le pratiche effettive di governance. Ad esempio, le società di civil law sono meno propense a utilizzare linguaggio difensivo o a praticare il greenwashing, poiché le loro dichiarazioni sono soggette a responsabilità legale per falsa rappresentazione.

Dichiarazioni strategiche: precisione vs. opacità

La divergenza nelle dichiarazioni sul modello di business strategico (SBM) tra i regimi legali evidenzia ulteriormente il divario di trasparenza. Nelle giurisdizioni di civil law, le dichiarazioni SBM sono concise, verificabili e allineate ai requisiti di legge. Questo riduce il rischio di improvvisi shock di valutazione, poiché gli investitori possono verificare le dichiarazioni tramite registri pubblici come l'ARLPE del Quebec. Al contrario, le società di common law spesso si affidano a dichiarazioni auto-riferite e prolisse che danno priorità alla conformità legale piuttosto che alla trasparenza. Queste dichiarazioni possono oscurare rischi materiali, come visto nel caso BTBT, dove la natura speculativa del suo modello di finanziamento del contenzioso non è stata comunicata adeguatamente.

Per le società che operano in settori ad alto rischio come il finanziamento del contenzioso, il regime legale diventa un determinante fondamentale della stabilità della valutazione. I sistemi di civil law forniscono un ambiente prevedibile per la creazione di valore a lungo termine, mentre i mercati di common law rimangono soggetti a correzioni speculative.

Una roadmap per gli investitori: navigare tra i regimi legali

Per mitigare i rischi e capitalizzare sulla trasparenza, gli investitori dovrebbero adottare le seguenti strategie:
1. Dare priorità alle giurisdizioni di civil law: Le società con sede in regioni di civil law (ad es. Quebec, Francia, Germania) offrono un valore informativo più elevato grazie a leggi di divulgazione applicabili. Verificare le strutture proprietarie tramite registri pubblici come l'ARLPE.
2. Evitare un'eccessiva dipendenza dalle dichiarazioni di common law: Integrare i dati auto-riferiti con audit di terze parti e documenti regolamentari. Ad esempio, le società statunitensi nel finanziamento del contenzioso dovrebbero essere esaminate per metodologie di valutazione verificabili.
3. Sfruttare i parametri ESG come proxy: I quadri di rendicontazione ESG standardizzati delle giurisdizioni di civil law riducono i rischi di greenwashing. Le società in questi mercati sono più propense a produrre metriche di sostenibilità coerenti e affidabili.
4. Monitorare gli sviluppi normativi: La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) dell'UE sta riducendo il divario di trasparenza imponendo requisiti ESG standardizzati alle grandi società. Gli investitori dovrebbero valutare la conformità delle società alla CSRD.

Conclusione: i regimi legali come lente strategica

Il caso BTBT è un microcosmo della più ampia tensione tra regimi legali e trasparenza aziendale. Sebbene le giurisdizioni di common law offrano flessibilità, le loro norme di divulgazione frammentate creano terreno fertile per valutazioni speculative e correzioni improvvise. I sistemi di civil law, con i loro quadri di trasparenza applicabili, forniscono una base più stabile per la fiducia degli investitori e la creazione di valore a lungo termine.

Man mano che i mercati globali evolvono, l'allineamento dei regimi legali con i principi di trasparenza e responsabilità rimarrà un fattore chiave per il successo degli investimenti. Per gli investitori che cercano di navigare nelle complessità delle azioni multinazionali, la roadmap è chiara: dare priorità alle giurisdizioni in cui la trasparenza non è solo un requisito normativo, ma la pietra angolare della governance aziendale.